――（2026）最高法知民轄終42号

このほど、最高人民法院知的財産法廷は、甲社が某投資会社及び乙社を訴えた技術秘密侵害紛争の管轄権異議上訴事件について二審裁定を下し、原告が複数の被告による共同不法行為を主張する訴訟において、権利者と一部の被告との間に仲裁合意が存在する場合、人民法院は管轄権異議手続において各被告の具体的状況に応じて法に基づき個別に処理すべきであり、共同不法行為の疑いがあることのみを理由に仲裁合意の適用を否定してはならないことを明確にした。

本件の基本的事案は以下のとおりである。甲社は一審法院に提訴し、甲社と某投資会社との協力の過程で、某投資会社が双方の約定した秘密保持義務に違反し、甲社が交付した某プロジェクトに関する技術文書を乙社に開示し、乙社が某投資会社のために技術分析及び最適化設計を提供したと主張した。甲社は、1．某投資会社及び乙社が甲社の本件技術秘密に対する侵害を停止すること、2．某投資会社及び乙社が甲社の経済的損失及び権利保護のための合理的費用を連帯して賠償することを命じるよう請求した。某投資会社は管轄権異議を申し立て、甲社と某投資会社との間には仲裁条項の約定があり、本件の紛争は仲裁により解決すべきであると主張した。

一審法院は、本件は不法行為紛争であり契約紛争ではないため、甲社と某投資会社が約定した仲裁条項は適用されず、一審法院が本件について管轄権を有すると判断し、某投資会社の管轄権異議を却下する裁定を下した。某投資会社はこれを不服として最高人民法院に上訴した。

最高人民法院は二審において次のとおり判断した。人民法院案例庫に収録された参考案例「某アジア太平洋持株有限会社等が新疆某某管理コンサルティング有限責任会社等を訴えた仲裁手続事件（収録番号：2024-10-2-521-001）」は、「不法行為責任紛争は仲裁可能性を有する。当事者が契約において約定した仲裁条項は、当該契約に基づいて提起された不法行為訴訟に対して原則として拘束力を有する」ことを明確にしている。同参考案例はさらに、「不法行為訴訟の当事者が契約当事者の範囲を超える場合、当該不法行為訴訟が通常共同訴訟に属し、訴訟の目的物が可分性を有するときは、仲裁条項は契約当事者のみを拘束する」ことを明確にしている。したがって、仲裁条項に拘束される双方当事者の契約に起因する紛争については、契約紛争として提訴するか不法行為紛争として提訴するかを問わず、いずれも人民法院の主管範囲に属さず、約定に従い仲裁に付して解決すべきである。

本件において、甲社と某投資会社が締結した『秘密保持協議』及び『サービス協議』はいずれも、「双方は、本協議の解釈、履行、解除又は終了から生じる、又は本協議に関連するいかなる紛争についても、友好的協議の方法により解決するものとする。双方が解決できない場合、いずれの一方も紛争を中国国際経済貿易仲裁委員会に付託して仲裁を行う権利を有する」と約定しており、この約定は適法かつ有効であり、双方に対して拘束力を有する。本件における甲社と某投資会社との間の技術秘密侵害紛争は契約の履行と密接に関連しており、「本協議から生じる、又は本協議に関連するいかなる紛争」に該当するため、上記仲裁条項の拘束を受けるべきである。

甲社の、二名の被告が共同不法行為を構成し連帯責任を負うべきであり、本件は仲裁条項の拘束を受けないとの主張について。最高人民法院は次のとおり判断した。共同不法行為については、権利者は一つの事件において複数の連帯責任者に対して権利を主張することもでき、一部の連帯責任者のみに対して権利を主張することもでき、あるいは異なる連帯責任者に対して個別に訴訟を提起して権利を主張することもできるのであって、必ずしも複数の連帯責任者に対して同時に権利を主張しなければならないものではなく、また必ずしも一つの事件において複数の主体に関わる連帯責任を処理しなければならないものでもない。したがって、権利者が複数の連帯責任者に対して提起した訴訟の目的物が相対的に区分できる場合、権利者が一つの事件において複数の被疑侵害者による共同不法行為を主張し連帯責任を主張したとしても、権利者と一部の被疑侵害者との間に有効な仲裁合意が存在するときは、人民法院は管轄権異議手続において各被告の具体的状況に応じて法に基づき個別に処理すべきであり、共同不法行為に関わることのみを理由に仲裁合意の適用を否定してはならない。さもなければ、関連法律規定に反するのみならず、権利者が共同不法行為を理由に契約の相手方でない被告を追加して仲裁合意の適用を「回避」することを極めて容易に招くこととなる。これに基づき、二審は、一審裁定を取り消し、甲社の某投資会社に対する訴えを却下し、甲社の乙社に対する訴えは一審法院が審理するとの裁定を下した。

本件の二審裁定は同時に、本件のその後の審理においては仲裁手続との調整及び連携に留意し、事実認定又は処理結果の抵触を回避すべきであり、必要な場合には状況に応じて本件の審理を中止し仲裁結果を待つことができると指摘した。

本件は、当事者の契約に起因する紛争については、契約紛争を理由として提起するか不法行為紛争を理由として提起するかを問わず、いずれも当事者間の仲裁合意に従い仲裁に付すべきであり、共同不法行為に関わること、及び一部の被疑共同不法行為者と原告との間に仲裁合意がないことのみを理由に仲裁合意の適用を否定してはならないことを強調したものである。

出典：最高人民法院知的財産法廷（執筆者：崔暁林 許耀乗）、2026年7月22日、原文リンク：https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-5960.html

本記事は中国語の原文を元に日本語へ翻訳（仮訳）されたものです。